1948年，淮海战役爆发，中原野战军、华东野战军与蒋介石集团展开战略决战。当时，蒋介石在徐州、蚌埠地区有80万军队，华野和中野一共60万人。11月，淮海战役的第一阶段正式打响，华东野战军在碾庄包围了国民党第七兵团。蒋介石闻讯，急忙令邱清泉、李弥救援第七兵团。在增援大军中，邱清泉最为嚣张。

邱清泉，浙江永嘉人，出生于1902年。1924年，邱清泉考入黄埔军校第二期，与郑介民、罗历戎是同窗好友。北伐战争爆发后，邱清泉从黄埔军校提前毕业，参加国民大革命。他作战勇敢，性格暴烈，是国民党的王牌悍将。1939年，日军进犯钦州湾，邱清泉随杜聿明血战昆仑关，大败日军第五军。邱清泉在此战中表现突出，被蒋介石提拔为第五军军长。内战爆发后，邱清泉在苏中、中原等地与我军多次交手。1948年10月，邱清泉调任第二兵团司令官。